Распределение долей в бизнесе

Что нужно оговорить до запуска

Основатель агентства по интернет-маркетингу Netpeak Артем Бородатюк говорит, что делить долю в бизнесе поровну – плохая идея. В случае спорных решений кто-то должен иметь на один голос больше, чтобы сказать решающее слово.

Перед запуском бизнеса важно обсудить правило «я не согласен, но следую решению», чтобы из-за споров не парализовать работу компании.

Большинство голосов и право блокировать решение остальных партнеров должно быть у гендиректора, говорит Артем. Человек, который решился взять на себя больше ответственности, должен иметь больше полномочий.

«Но и команда, если у нее хватит голосов, должна иметь право заблокировать решение гендиректора», – считает Бородатюк.

Что советуют юристы

По словам партнера практики управления конфликтами Juscutum Ксений Проконовой, есть несколько способов закрепить часть компании за сооснователем.

Самый простой – сделать из стартапа юрлицо и закрепить доли в уставе или учредительном договоре. Договоренности между партнерами можно внести в корпоративный договор.

Второй способ – заключить договор о совместной деятельности. Там можно прописать порядок разделения прибыли и расходов. В таком случае один из основателей должен вести налоговый учет.

Третий вариант – вместе зарегистрировать торговую марку стартапа, тогда все партнеры будут считаться ее совладельцами. Этот способ не закрепляет за партнером конкретную долю, но и не позволит кому-то из партнеров использовать торговою марку по личному усмотрению.

Таким же способом можно зарегистрировать интеллектуальную собственность. Например, если вы вместе написали программу.

Что делать, если вы хотите разделить бизнес с учредителями

В нашей практике был пример, когда у одного из учредителей, который занимал должность коммерческого директора, начались проблемы в семье. Он стал отменять встречи, не выполнял обещания. Когда дошло до развода с судами и дележом недвижимости, времени на бизнес у него стало ещё меньше. Другие учредители зафиксировали несколько срывов в работе и предложили два варианта: уход с денежной компенсацией или увольнение и последующий раздел компании. В итоге выбрали первый вариант.

Второй пример. Группа акционеров была недовольна работой управляющего директора и по совместительству крупного акционера с «блокирующим пакетом» акций. Выручка падала, участились жалобы на плохое качество продукции, стало больше брака. Другие акционеры провели аудит и выявили нарушения трудового права, ошибки в бухучёте, использование непроверенного оборудования. Собрание акционеров выразило недоверие управляющему и предложило ему уйти с должности, а из действующего общества выделить второе. В результате получилось две компании: одна занималась производством, а другая отвечала за логистику.

Предлагаем ознакомиться  В Тындинском районе продолжается поиск четверых рабочих, пропавших после затопления вахтового автомобиля - Новости - Интернет-портал

Третий пример. Один из учредителей подкупил наёмного работника для провокации в отношении другого учредителя. В новогодний корпоратив произошла драка, наёмному работнику сломали нос. Кроме того, против него возбудили уголовное дело за драку. В результате подкупивший его учредитель был отстранён от управления компанией. Не делайте так.

Как делить доли

И Бородатюк, и Турчак говорят, что нет единого правильного алгоритма, как поделить долю в бизнесе. Вот что они рекомендуют сделать, чтобы упростить этот процесс:

  1. Подумайте о будущем. Со временем ваша компания будет расти: в нее зайдут инвесторы или новые ключевые сотрудники, которым тоже нужна будет доля в бизнесе. Позаботьтесь об их части заранее.
  2. Самый честный вариант раздела доли в стартапе касается вопроса «кто больше работает» или «кто более важен».
  3. Подумайте о механизме, с помощью которого вы будете изменять доли в компании с ее развитием и ростом.

Как делить доли в стартапе? | — bckspc

Как делить доли в стартапе? | kraynov.com.

Нас часто спрашивают, как делить доли в стартапе, кому сколько, что с кого требовать и т.п. Вот моё мнение по этому вопросу.
С кем делать стартап? Я неоднократно говорил, что компанию лучше вообще не делать, а пойти в уже имеющийся стартап :) Что ж, раз уж впрягся в свой собственный стартап, надо выкручиваться. Есть четыре типа людей, которые нужны в создании стартапа:

  • основатели-акционеры. Они несут финансовые риски (в размере собственных вложений и личных обязательств — например, если я использую свою личную кредитную карту для покупки чего-то для моего стартапа, то банку долг платить должен я, а не компания).
  • работники (необязательно акционеры). Очень важно понимать, что работники не несут финансовые риски, за исключением шанса не получить зарплату (и то — в Штатах лично на работодателя можно подавать в суд с требованием выплатить долги по зарплате).
  • советники (желательно иметь их сразу) и сторонние директора (сразу они не нужны). Это люди, которые могут дать совет и повлиять на развитие компании.
  • инвесторы (не основатели). Они дают деньги, но не принимают или принимают лишь малое участие в жизни компании (при инвестициях выше 500к обычно хотя бы один из представителей инвесторов становится сторонним директором компании).
Предлагаем ознакомиться  Госдума приняла законопроект, с 1 апреля 2020 года приравнивающий мазут к средним дистиллятам

Сколько иметь основателей? Опять же, я уже писал, что три — идеальный вариант. Опасен он только тем, что двое всегда могут сговориться против третьего. Полезен он тем, что решение можно принять практически всегда, т.к. всегда голосование идёт как 2:1.

Как распределяются доли между основателями? Однозначного ответа нет, но вот вещи, которые обязательно нужно учитывать:

  • в начальный момент, когда стартап только создаётся, и распределяются доли, не существует понятия «справедливо» или «несправедливо»: о чём основатели договорились, то и справедливо. Т.е. если один из основателей получил 10%, а другой — 20%, и они об этом договорились сразу, то несколько лет спустя бессмысленно переигрывать изначальное соглашение.
  • обязательно нужно оценить вложения денег, сил и времени. Если в течение первых двух лет (или трёх — на любителя) основатель компании А вкладывает 1000 часов своего времени (допустим, если он это же время может продать работодателю по 5 долларов в час), а основатель Б вкладывает 4000 долларов и 200 часов своего времени (по той же ценовой ставке), то их вложения одинаковы. Ни в коем случае нельзя недооценивать влияние труда и потраченного времени: труд необходим, так как деньги сами себя не производят. Моё предложение такое: предварительно оценить с основателями объёмы собственных вложений и пропорционально разделить 75-90% акций.
  • Почему не 100? Остаток можно продать инвестору, как я писал тут. Оставшиеся акции можно дать директорам, ими можно наградить хороших работников. В противном случае придётся выпускать новые акции, и это не всегда полезно.
  • Почему я говорю про два года? Ни в ком случае нельзя давать акции основателям без одного условия: они должны работать в компании минимум два года (vesting period). Если один из основателей уходит, хлопнув дверью, через 1.5 года после создания компании, он теряет всё (ну или значительную часть). Это очень помогает добиться участия основателей без потери интереса к начинанию. Насколько я помню, в Штатах в Chapter C Corporation основатели должны выкупить минимум 50% акций, но можно выкрутиться за счёт Shareholder Agreement (соглашения между акционерами), в котором может быть записан порядок купли-продажи акций компании. Т.е. туда вполне законно можно вписать пункт, что основатель, ушедший из бизнеса меньше, чем через 2 года, обязан продать акции компании по заранее оговоренной или рыночной цене (ключевой момент тут — обязан продать). Я бы порекомендовал взять грамотного корпоративного юриста, потратить 3-5 тысяч долларов на создание нормального соглашения между акционерами и больше к этому вопросу не возвращаться.
Предлагаем ознакомиться  Что именно изменилось в подготовке межевого плана 2021 года | Обновленная информация в 2021 году

В компании должен быть кто-то главный. Все основатели равны, но кто-то должен быть ответственным за управление компанией. Даже если основателей всего трое, и они — лучшие друзья, ещё в яслях соображавшие одну соску на троих. Когда кто-то является главным (прошу мне поверить, после того, как я побывал в шкуре CEO несколько лет, я сейчас наслаждаюсь передышкой — это не такое большое удовольствие), ответственность намного проще разделять. Если все равны — то в случае проблемы все будут валить вину на других.

— See more at: http://www.kraynov.com/2007/07/04/how-to-split/#sthash.YjZhsnwI.dpuf

Как правильно распределить доли в стартапе | founder equity solution — fes

Вы не знаете, как разделить доли в стартапе? Воспользуйтесь нашей моделью распределения долей FES (Founder Equity Solution).

Поделить доли в стартапе
справедливо не значит поделить их поровну между всеми партнерами. Когда
Марк Цукерберг создал Фейсбук, его доля в компании составляла 65%, а два
его партнера имели 30% и 5%.

Читать дальше

Необоснованное решение разделить доли поровну
между партнерами в стартапе может впоследствии сильно повредить
бизнесу. Классический пример — если один из партнеров со временем теряет
интерес к делу и перестает заниматься проектом, но продолжает сохранять
в нем свою высокую долю. Это неприятная ситуация, как для партнеров,
продолжающих работать над проектом, так и для потенциальных инвесторов.

О том, что не стоит делить доли в стартапе
поровну, пишут в своих блогах такие бывалые предприниматели и инвесторы
Силиконовой долины, как Brad Feld и Mark Suster. До последнего времени
сложность была в том, чтобы придумать адекватную формулу для неравного
распределения долей. Теперь для этого можно воспользоваться нашей
моделью. В ее основе лежат исследования профессора Гарвардской школы
бизнеса Ноама Вассермана, чья книга для стартаперов The Founder’s
Dillemas недавно была издана на русском языке.

Вот несколько основных причин, почему доли в стартапе в подавляющем большинстве случаев не должны распределяться поровну:

Если мы вас убедили, самое время ответить на
несколько вопросов ниже и смоделировать оптимальное распределение долей
для своего стартапа.